长安的气氛正在一日比一日更加沉重压抑。
尽管不是没有心理准备，但长安的高层们还是感到了深深的紧张、不安、忧虑，自汉东、汉西正式开战以来，汉西军连连地损兵折将、丧师失地，北路战场上，庞羲兵败身死，河套之地尽被臧洪夺取，中路战场上，张飞不敌太史慈，被太史慈攻陷函谷关，汉东军与长安城、与关中仅仅隔着一道潼关，局势一下子变得严峻无比，稍微让刘备等长安高层感到慰藉的是：关羽和黄忠在南路战场上打得不错，关羽稳稳地守住了荆州，周瑜多番进攻都拿他无可奈何，黄忠甚至爆出了一个大冷门，不但一举粉碎了汉东方面试图夺取西川的计划，既保住了西川，也保住了荆州，更在苍溪浦之战中大获全胜，一战歼灭汉东军一万余人，取得汉西军自开战以来的第一场大胜，让战斗力公认天下第一的汉东军“遭到自孔公亮创军以来二十年未有的惨败”（庞统语），还夺取了原属于汉东的天下第二大铁矿——花阳铁矿。这场大胜犹如一剂强心针，狠狠地振奋了、鼓舞了汉西方面，又犹如一颗特大号的定心丸，空前地稳定了汉西方面的人心军心。龙颜大悦的刘备先是重重地封赏了黄忠，继而根据李严的提议，大吹大擂，宣称“朝廷王师在苍溪浦之战中一举歼灭汉东贼军三万余人”“连孔公亮的岳父、丰州刺史祝融都被朝廷王师阵斩”，取得了很不错的宣传作用。包括刘备本人在内，越来越多的汉西高层因此而认为、相信“汉东军其实也是徒有其名、外强中干，汉西也不是没有胜利的希望”。
然而，战局一波三折，就在汉西高层们为苍溪浦之战的胜利忙着弹冠相庆、欢喜不已时，前线却再次传来了不利的消息。
由于臧洪夺取了河套、太史慈攻陷了函谷关，使得长安城和关中的安全陷入很大的危机，刘备不敢懈怠，命令马腾坐镇凉州，马超率领三万骑兵赶到关中进行增援。关中受到的威胁来自两个方面，一是河套，一是潼关之东，毫无疑问，马超的骑兵部队去了适合骑兵驰骋的河套，阻击臧洪南下威逼长安，至于潼关，由张飞和魏延一起坐镇坚守。当马超部进入河套南部时，他的身后却出现了一支突如其来的奇兵。
这支骑兵正是吕布的骑兵部队。吕布部借道河北、偷渡并州，悄无声息地突入了河套和关中之间。为了扩大战果，吕布耐心地等着马超进入河套南部后突然地横渡黄河，从而出其不意地出现在了马超的后方。
得知吕布出现在自己身后的马超没有任何含糊，立刻放弃袭击河套的计划，急速地向着西南方向逃离。
“想跑？哪有那么容易！”激动不已的吕布当即率部对马超穷追不舍。
双方你追我赶了几天，最终在位于河套地区和关中地区之间的子午岭狭路相逢，展开了天雷撞地火的大战。
吕布和马超都是当世一流的猛将，并且还是仅有的两个获得“虓虎”称号的猛将，马超向来被称为“西凉的吕布”“汉西的吕布”“吕布第二”，说起来，吕马两人十分酷似，都是猛将，都是擅长骑兵作战。此时狭路相逢，自然爆发了一场罕见的龙争虎斗。
这场子午岭之战是一场非常典型的骑兵集群与骑兵集群的野地交锋，马超拥有骑兵三万余人，吕布拥有骑兵七千余人（主要是因为吕布需要借道河北、偷渡并州，不能率领太多的兵马），从人数上看，似乎马超拥有极大的实力优势，但是，马超的骑兵基本上都是轻骑兵，吕布的骑兵基本上都是重骑兵。
子午岭下，风起云涌、大地震撼，蹄声如雷、骑兵如洪。天苍苍、野茫茫，两军在一望无垠的草原旷野上摆下两方大阵。“呜——”低沉雄浑的号角声在天云原野间久久地回荡着，劲风吹拂着草地，战旗飘扬，双方兵马如海、兵刃如林、旌旗如云，前后足足延绵了数十里。
马超部虽然人多势众，但只有几千人算是装备整齐，其余者都是装备简陋，基本上穿着粗糙的皮甲甚至布衣，兵器单一，大部分士兵连头盔都没有，只用布块缠着头，反观吕布部，虽然人少，但尽皆连人带马地武装到了牙齿，清一色地盔甲严整，每个士兵配备着两样兵器，无数的盔甲、兵刃在阳光下反射着星河鱼鳞一般密密麻麻的璀璨光点，气势丝毫不输给敌军。
马超方人多，但装备较差，吕布方人少，但装备精良。
在双方排兵列阵完毕后，汉东军这边鼓声大作、响彻云霄，爆发出火山喷发一般的大喊，只见吕布纵起赤兔马、手持方天画戟、腰佩青釭剑、斜挎龙舌弓，单枪匹马地冲出本方军阵，奔至两军阵列间，他气势凛凛、神采飞扬，整个人涣然若神，使得汉西军见者无不为之畏惧。万众瞩目之下，吕布倨傲昂然地扬起手里的方天画戟，高声挑战：“马超小儿！敢与我吕布决一死战否？”
吕布对打赢此战是有着高度信心的，但他还是很想跟马超一对一地单挑一较高下，一来，他很有把握可以击败马超，从而打击对方的士气军心，二来，他有着另外一个很重要的目的。
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