刘裕是军神一般的存在，亲率大军而来，司马休之与鲁宗之不敢轻敌，怕挫动锐气，不敢派兵主动进攻，根据地势，据险而守。
初生之犊不怕虎，司马休之与鲁宗之这么想，司马文思与鲁轨却跃跃欲试，两人联合挑选了三百精兵，打算随刘裕军刚到时劫营，给他个下马威。
天色昏暗，星月无光，三百精兵静悄悄地来到营前。搬开鹿角，进入营内，见对面一个二十人队的巡逻队伍，等待他们到达跟前二十步，一挥手驽箭射出，巡逻队伍不及出声全部毙命，刚想挥手进兵，只听锣声大作，士兵高喊有人劫营，原来另外伏倾刻间，各帐灯光亮起，虽敌势未明，士兵已整队而出。司马文思与鲁轨一见对方反应这么快速，怕被包围，忙指挥士兵急退，先期进入营中探路的二十名士兵不及退出，包围被杀。
本次劫营，双方打了个平手，刘裕接报后不禁有些佩服，都说司马休之知文不知武，谁知劫营不利立即全身而退，当机立断，手下确实有带兵的好手。
如何守？司马休之有自知之明，自知不善带兵打仗，大敌当前，司马休之把兵权交给司马文思。由鲁宗之为主帅，司马文思与鲁轨为副，共同主持军事。
仗怎么打，是水军决战还是步兵防守？荆州处于上游，水军顺流而下，具有地理上的优势，可人数偏少，战船性能不如刘裕，思量再三，鲁宗之决定以守为主，以扰为辅，会同雍州援军计四万大军，集中优势的步兵，在长江北岸构筑了防御阵地，等待刘裕讨伐军。
长江北岸多峭壁，攀爬十分困难，由战船上架云梯进攻，因为水在流动，梯无法固定，加上荆州水军不时派小船干扰，无法组织有效进攻，偶然爬上峭壁，最多不超过半船人，船就被水冲到下游，组不成阵型，后援跟不上，峭壁上人数不够，被荆雍守军反包围，从早到晚损失了数百人手。
刘裕用兵，从来以弱胜强，现在是以强攻弱，居然还无法取胜，女婿之死已让他极为内疚，不报此仇何以面对以泪洗面的女儿？第二天一早，刘裕下令强攻。因为荆雍联军防守得宜，
几次强攻不克，刘裕大怒，立即披上铠甲，打算一马当先，率军强攻。
现在的刘裕巳经不是那个在吴郡以一敌千的小军官，身手不复当年的矫健，更重要的是，他的命已远比当年贵重，左右将领纷纷劝阻，刘裕不听，并下令再有劝阻者，军法从事，定斩不饶。
众将不敢再劝，刘裕披挂完毕，准备上阵，一位眉目清秀，风度儒雅的美男子谢晦突然从后面奔出，死死抱住，不让离船，震怒中的刘裕抽出宝剑，说我杀了你，谢晦高声回答，天下可以没有谢晦，但不能设有刘公，只要能阻止刘公犯险，谢晦死有何惜？经过他这么一抱一呼，刘裕的情绪才稍稍平静。众将乘时再次齐齐下跪劝止，纷纷请战说，愿意为主公解忧。刘裕终于放弃带兵冲锋的打算。
作为一个聪明人，谢晦很清楚，当领导在激动之下说错话时，最需要的就是一个结实有力的下行台阶。
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